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M&Aプロセス(17)「取引形態(株式譲渡)」

M&Aを行う場合の取引形態として最も一般的な「株式譲渡取引」について、説明

を続けます。

1.何%の株式を取得する必要があるのか

  ・対象となる企業の経営権を獲得するために、その会社の株式を買い取る訳で

   す。株主としてその権利を行使する最たる場は株主総会であり、取締役の選

   任・解任が決議できる過半数を、最低限取得する必要があることは言うまで

   もありません。

  ・しかしながら、これだけでは経営の主導権を握ったとは言えません。会社の

   定款の変更や合併等の重要事項の決議ができる2/3以上の取得が不可

   欠と言えましょう。

  ・さらに言えば、非公開の中小企業のM&Aでは、100%の株式を欠けるこ

   となく譲り受けるのが原則である、と心得るべきです。

   M&A実施後も、旧オーナーに一定の役割を果たしてもらうため、あえて株

   式の一部を継続して保有してもらうという考え方はあります。

   しかしそれ以外で、「M&Aに反対の株主がいたから」とか、「行方不明で連

   絡が取れなかったから」などの理由で、一部の株式の取得を断念することは

   絶対に避けるべきです。

   このような状態を放置すると、後々、必ずトラブルにつながります。

   旧オーナーが継続保有するケースでも、いずれ相続等で所有者が変わって

   しまうことを考えれば、M&A時に期待した役割が終了すれば、買い戻すべ

   きでしょう。

  ・このようにお話ししてきたことを、売り手の立場に置き換えると、M&Aを検討

   する際は、まずもって株主の整理をしっかり行う必要がある、ということです。

                                              以 上